Вопросы, которые ставились слушателями авторских

семинаров С. А. Тенькова по корпоративным конфликтам.

Проблемы с формированием повестки дня, возникшие после вступления в силу нового Закона Украины "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО), который изменил отдельные положения ЗУ "О хозяйственных обществах".

Сложившаяся ситуация:

В ч. 5 ст. 38 Закона об АО теперь предусмотрено - отказ включить предложение акционера в повестку дня общего собрания возможен только в случае:

- Несоблюдения акционерами срока, установленного частью первой этой статьи (то есть не позднее чем за 20 дней до проведения собрания);

- Неполноты данных, предусмотренных частью второй настоящей статьи (т.е. отсутствие данных об акционере, неполнота содержания самого вопроса на повестку дня и т.д.).

Итак, в ч.5 ст. 38 Закона об АО установлены только 2 основания для отказа во включении предложения акционера в повестку дня. И теперь невозможно отказать акционеру (даже если доля его акций составляет менее 10%) во включении его предложений в повестку дня.

Ловушка:

Вступление в силу ч.5 ст. 38 Закона Украины "Об акционерных обществах" вызвало на практике ряд проблем:

1) Законодательство не устанавливает ограничений на максимальное количество вопросов от одного акционера в повестку дня. Очевидно что включение в повестку дня неограниченного количества вопросов может просто сорвать проведение общего собрания;

2) Невозможность запретить "провокационные" вопросы значительно облегчает использование гринмэйла (корпоративного шантажа), когда акционер вносит в повестку дня компроментирующие АО вопросы (например о банкротстве предприятия, о гипотетических злоупотреблениях руководства и т.д.). Это создает условия для требований о выкупе акций у вышеупомянутого акционера по завышенным ценам.

Способы решения:

Учитывая, что судебной практики по этим вопросам пока нет, участники семинара предложили такие пути решения вышеуказанной проблемы:

1) Объединять однородные вопросы, если предложений на повестку дня слишком много;

2) Не выносить на голосование "вопросы-провокации" (используя п. 9 ст. 42 Закона - "На общем собрании голосование проводится по всем вопросам повестки дня, вынесенных на голосование").

3) Признать провокационные предложения акционера не готовыми для рассмотрения (этот вопрос Законом об АО вообще не урегулирован) и перенести их рассмотрение до следующего общего собрания.

4) В повестке дня, которое рассылается всем акционерам до начала общего собрания возле провокационных вопросов сделать пометку примерно такого содержания - эти вопросы включены в повестку дня по требованию акионера такого-то и более детальная информация на этот счет отсутствует.